Het beëindigen van een contract kan op verschillende manieren en om uiteenlopende redenen. In deze blog bespreken we de belangrijkste vormen en hun gevolgen.
Redenen voor het beëindigen van een contract.
Als ondernemer sluit u dagelijks overeenkomsten: met klanten, leveranciers, samenwerkingspartners of personeel. Van der Leeuw Advocatuur ondersteunt ondernemers bij het opstellen, beoordelen en aanpassen van diverse soorten contracten, waaronder: samenwerkingsovereenkomsten, algemene voorwaarden, arbeidsovereenkomst, huur-/koopovereenkomsten, maatschapscontracten, distributieovereenkomsten, franchiseovereenkomsten etc.
Soms is het nodig om een contract voortijdig te beëindigen. Of dat nu gebeurt uit strategische overwegingen, vanwege een conflict, of omdat de omstandigheden veranderen — het is belangrijk om precies te weten wat uw rechten en plichten zijn. In deze blog leest u alles over de belangrijkste redenen voor contractbeëindiging, de juridische mogelijkheden en de financiële gevolgen.
De verschillen tussen vernietigen, opzeggen en het ontbinden van contracten/overeenkomsten.
Overeenkomsten kunnen op verschillende manieren eindigen: door vernietiging, opzegging of ontbinding. Hieronder volgt een uitleg van deze drie beëindigingsvormen en wanneer ze van toepassing zijn.
Vernietigen
Vernietiging speelt wanneer er een gebrek is geweest bij het sluiten van de overeenkomst, bijvoorbeeld door dwaling , bedrog, bedreiging of misbruik van omstandigheden.
Er is sprake van dwaling als een partij een overeenkomst heeft gesloten op basis van onjuiste of onvolledige informatie. Als de juiste informatie bekend was geweest, zou de partij de overeenkomst niet of onder andere voorwaarden hebben gesloten.
Bij bedrog wordt een partij bewust misleid. Dit kan door valse informatie te geven, feiten achter te houden of de ander opzettelijk op een verkeerd spoor te zetten, met als doel deze tot het sluiten van de overeenkomst te bewegen.
Van bedreiging is sprake als iemand onder (onrechtmatige) druk wordt gezet om een overeenkomst te sluiten. Denk aan het dreigen met geweld of andere ernstige nadelen, waardoor de vrije wil van de partij wordt aangetast.
Misbruik van omstandigheden doet zich voor wanneer iemand gebruik maakt van een zwakke positie van de ander, zoals ziekte, afhankelijkheid of een noodsituatie, om diegene te bewegen tot het sluiten van een overeenkomst die hij normaal niet zou hebben gesloten.
Is sprake van een van deze gevallen, dan kan een overeenkomst met terugwerkende kracht ongeldig worden verklaard. Dit kan grote impact hebben op reeds geleverde prestaties en financiële afspraken.
Opzeggen
Opzegging is een manier om een overeenkomst te beëindigen zonder dat er sprake hoeft te zijn van een tekortkoming door één van de partijen. Bij opzegging wordt het contract beëindigd op een moment de toekomst. Verplichtingen die tot de opzegging zijn ontstaan blijven in stand.
Opzegging kan alleen als de overeenkomst zelf die mogelijkheid biedt (bijvoorbeeld in een opzeggingsbeding) of als de wet het toestaat (bijvoorbeeld bij arbeidsovereenkomsten of duurovereenkomsten).
Vaak moet bij opzegging een opzegtermijn in acht worden genomen die in de overeenkomst of in de wet is vastgelegd. Dit geeft beide partijen de kans zich voor te bereiden op het einde van de samenwerking. Soms gelden er aanvullende voorwaarden, zoals het opzeggen tegen het einde van een contractjaar of het schriftelijk motiveren van de opzegging.
Bij overeenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn gesloten (bijvoorbeeld samenwerkingsovereenkomsten, dienstverleningsovereenkomsten of distributiecontracten) geldt dat partijen in beginsel kunnen opzeggen, ook als de overeenkomst daarover niets regelt. Toch kan de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat er een zwaarwegende grond nodig is óf dat er een langere opzegtermijn moet worden gehanteerd. Dit is afhankelijk van de duur en intensiteit van de samenwerking.
Een onterecht of onzorgvuldig uitgevoerde opzegging kan leiden tot schadeplichtigheid. Bijvoorbeeld als een partij opzegt zonder voldoende opzegtermijn, zonder geldige reden (als dat wel vereist is) of in strijd met de contractuele afspraken. In dat geval kan de andere partij aanspraak maken op schadevergoeding of voortzetting van de overeenkomst eisen.
Ontbinden
Ontbinding is de juridische manier om een contract te beëindigen als een van de partijen zijn verplichtingen niet nakomt. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als een partij niet levert of niet tijdig levert, er tekortkomingen zijn in de geleverde prestaties of het contract op een andere manier niet deugdelijk wordt nagekomen.
De mogelijkheid tot ontbinding wordt vaak geregeld in het contract zelf. Is dat niet het geval, dan kan men terugvallen op de wet. Ontbinding kan zowel via een buitengerechtelijke verklaring alsook via de rechter.
Als een contractspartij succesvol een beroep doet op ontbinding dan beëindigen daarme de contractuele verplichtingen. Ontbinding heeft terugwerkende kracht. Dat betekent dat betaalde bedragen of geleverde prestaties (deels) moeten worden teruggedraaid. Ook kan er schadevergoeding worden gevorderd als de tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst tot schade heeft geleid.
Voordat u besluit een contract te ontbinden, is het belangrijk om eerst een ingebrekestelling te sturen. Daarmee geeft u de wederpartij de kans om alsnog aan de verplichtingen te voldoen. Komt de wederpartij verplichtingen dan nog niet haar verplichtingen na? Dan kunt u overwegen de overeenkomst te ontbinden.
Het belangrijkste verschil tussen ontbinding en opzegging is dat ontbinding meestal volgt op een tekortkoming van de andere partij, terwijl bij opzegging geen tekortkoming nodig is.
De gevolgen van het beëindigen van een contract.
Het beëindigen van een contract of dat nu door opzegging, ontbinding of vernietiging gebeurt, heeft juridische en financiële gevolgen. Hierna worden de belangrijkste drie besproken.
Schadevergoeding
Een van de meest voorkomende gevolgen van contractbeëindiging is de mogelijkheid van schadevergoeding. Als een overeenkomst wordt beëindigd door één van de partijen, kan de andere partij schadevergoeding eisen voor de schade die door de beëindiging is veroorzaakt.
Schadevergoeding doet zich met name voor ingeval van ontbinding en bij een onregelmatige (onjuiste) opzegging. Als de beëindiging plaatsvindt vanwege het niet nakomen van contractuele verplichtingen (wanprestatie), kan de benadeelde partij schadevergoeding eisen voor verlies van winst, kosten die zijn gemaakt om de schade te herstellen, of andere verliezen die direct verband houden met de niet-nakoming.
Als een partij een contract opzegt zonder de juiste opzegtermijn of zonder geldige reden, kan de andere partij schadevergoeding eisen voor de verliezen die ontstaan door de onregelmatige opzegging.
De hoogte van de schadevergoeding wordt vaak bepaald door de feitelijke schade die is geleden, maar kan ook worden beïnvloed door eventuele contractuele bepalingen zoals een boetebeding.
Terugdraaien gevolgen overeenkomst
Bij de beëindiging van een contract kunnen er verplichtingen ontstaan tot het teruggeven van al geleverde prestaties of terugbetaling. Dit geldt in het geval van ontbinding of vernietiging van het contract, wanneer de overeenkomst met terugwerkende kracht wordt geacht niet meer te bestaan.
Niet alle verplichtingen vervallen
Bij het beëindigen van een contract eindigen de meeste verplichtingen, maar er kunnen bepaalde contractuele verplichtingen zijn die blijven doorlopen, zelfs nadat de overeenkomst formeel is beëindigd. Dit geldt vooral voor clausules die zijn bedoeld om de belangen van de partijen te beschermen na afloop van de samenwerking. Enkele van de meest voorkomende verplichtingen die kunnen blijven doorlopen, zijn geheimhoudingsverplichtigen, concurrentiebedingen en overige schade-/boetebepalingen.
Meer weten over wat er komt kijken bij een contractbeëindiging? Neem contact met ons op!
Of het nu gaat om opzegging, ontbinding of vernietiging, het is belangrijk om de juiste juridische stappen te zetten en risico’s te minimaliseren. Als ondernemer wilt u voorkomen dat u voor verrassingen komt te staan.
Onze advocaten bieden uw onderneming praktische oplossingen die uw belangen beschermen, zodat u met vertrouwen de volgende stap kunt zetten. Of het nu om advies, contractopstelling of geschillen gaat, wij staan voor u klaar.
Heeft u vragen over het beëindigen van een contract of wilt u weten wat de beste aanpak is voor uw specifieke situatie? Neem dan vandaag nog contact met ons op.
